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债务重组新准则与旧准则的形式差别  采用公允价值计量属性是新旧债务重组准则的本质差别

2018年7月25日  杭州企业法侓顾问律师   http://www.qyhzflzyf.com/
  采用公允价值计量属性是新旧债务重组准则的本质差别
  公允价值是在 企业 并购风起云涌和 金融 工具层出不穷的经济背景下产生的一种计量属性,广泛应用于金融工具、企业购并、投资性房地产、农业、非货币性交易等事项的会计处理,具体运用于以上事项中资产的处置和债务的清偿环节。公允价值不仅是资产和负债的计量属性,同时也是收益和损失的计量属性。因为取得资产和形成负债时是以 历史 成本计量的,处置资产和清偿债务时以公允价值计量,就会与账面上的历史成本金额产生差额。这一差额是在企业资产的持有期和债务的存续期内形成的,与企业的经营活动有关,因而会影响企业的利润。以公允价值作为计量属性具有诸多优点,比如能合理地反映企业的财务状况,从而提高企业财务信息的相关性;能更真实地反映企业的收益,更有效地实现收入与费用的配比;能对某些无法以历史成本进行计量的事项予以计量;在通货膨胀情况下有利于企业实物资本的保全等等。在国际会计准则中,公允价值的重要程度与历史成本并驾齐驱。
  我国1998年第一次颁布的《债务重组》准则与国际会计准则保持一致,规定处置资产或清偿债务时采用公允价值计量属性。但是准则在实施过程中产生了很多问题,在证券市场上体现得尤其明显。由于我国证券市场非常关注利润表,上市公司是否具备配股资格、是否被st或pt等都与利润有关,有关利益方想方设法在利润表上做文章。而我国市场经济又不成熟,商品市场和资本市场不能完全实现价值发现功能,这就为上市公司和其关联方通过人为确定公允价值转移利润提供了合法途径,上市公司会计信息的质量因而受到严重影响。为了堵住上市公司利润转移的渠道,2001年初,财政部只好对债务重组准则进行了修订(基于同样原因同时还修订了投资准则和非货币性资产准则),放弃了公允价值,规定处置资产或清偿债务时必须以账面价值为基础。因为没有公允价值作为参照系,就无从判断债权人是否作出让步,2001年版的债务重组准则不考虑债权人是否作出让步,将凡是修改债务条件的事项统统纳入债务重组准则的范围内。2001年版的准则同时还规定债务人在债务重组中不可避免获得的利益,如以低于债务金额的现金偿还债务、以账面价值低于债务金额的非现金资产偿还债务等产生的好处,计入资产负债表的“资本公积”项目,以防止企业操纵利润。
  2006年第二次修订的债务重组准则是1998年版债务重组准则的继续,是公允价值的回归。这次修订是在会计准则国际趋同的背景下进行的。会计准则国际趋同是经济全球化的要求,以国际财务报告准则为代表的全球会计准则成为世界主要资本市场的通用准则已是众望所归。我国若不采用国际通用规则,就可能被排斥在世界主流资本市场之外,对吸引国外资本、促进我国经济 发展 非常不利。为此,我国政府在制定准则时尽可能减少了与国际会计准则的差异。2006年版的基本准则和38项具体会计准则中,无论是初次颁布的准则还是修订的准则,在很多方面都与国际会计准则保持一致,而采用公允价值计量属性就是其中的一个重要方面。

  2006版的准则从2007年1月1日开始在上市公司中实施。与六年前相比, 中国 的商品市场、资本市场、公司的治理结构和证券市场的监管都有很大发展,公允价值的使用环境有了很大改善。但是只要利润操纵的收益大于成本,操纵利润就不可避免。新准则的实施、公允价值的再次使用将会产生哪些新问题,我们拭目以待。债务重组新准则与旧准则的形式差别
  (一)界定的事项范围不同
  新准则对债务重组的定义为:“债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。”
  在经营生活中会发生各种原因的债权人与债务人修改债务条件的事项。这些债务条件包括:债务的本金、利率、付息时间、本金偿还时间以及债务偿还的方式等等。修改债务条件,有时债权人作出了让步,如以低于债务金额的资产偿还债务;有时债权人未做出让步,如以高出债务金额的非现金资产偿还债务或者债务展期但利率提高。新准则只将那些债权人做出让步的修改债务条件的事项界定为“债务重组”,与旧准则将所有债权人与债务人修改债务条件的事项界定为“债务重组”相比,事项范围明显缩小。
  (二)计量基础不同,损益确认的标准不同
  新准则将旧准则中债务人用来抵债的非现金资产和权益性证券以账面价值计量改为以公允价值计量,将旧准则中重组债务以账面价值计量改为以公允价值计量,从而承认债务重组过程中的债务重组损益和资产转让损益。新准则中关于重组债务的公允价值的表述,虽然仅出现在与修改其他债务条件有关的第七条和第十二条中,但是根据“公允价值是在公平交易中,熟悉情况的双方自愿进行资产交换和债务清偿的金额”这一定义,就债权债务双方而言,无论采用何种重组方式,重组债务都是以公允价值计量的:以现金还债时,债务的公允价值是现金金额;以非现金资产还债时,非现金资产的公允价值是债务的公允价值;以发行权益性证券还债时,权益性证券的公允价值是债务的公允价值;以修改其他债务条件进行债务重组时,重组后债务以资本市场利率作为折现率折成的现值就是债务的公允价值。下面笔者分析新旧准则下债务人和债权人的损益确认情况。
  1.债务人的损益
  在新准则下,债务人在债务重组中会产生债务重组收益,在一定条件下还会产生资产转让损益。就债务人而言,无论采用何种重组方式,重组债务的公允价值都必然小于账面价值(否则债权人就未作出让步),两者差额是债务人的债务重组收益,按照新准则规定此收益计入债务人利润表。在新准则下债务人以非货币性资产清偿债务时会产生资产转让损益。当债务人以非现金资产还债时,可以看作债务人经过了出售和清偿两个环节:出售环节中将非现金资产以公允价值出售给债权人取得现金,清偿环节中以取得的现金向债权人还债。在出售环节中,债务人的非现金资产的公允价值若与账面价值不同,会形成资产的转让损益:公允价值大于账面价值,形成转让收益;否则形成转让损失。虽然债务人发行权益性证券清偿债务也可以看成“发行权益性证券并以其公允价值取得现金”和“以现金清偿债务”两个环节,但是由于发行权益性证券不会像资产出售那样形成损益,这种债务重组方式不会形成债务人的资产转让损益。

  在旧准则下,债务人的债务、非现金资产以及权益性证券均以账面价值计量,不会产生资产转让损益;债务重组有可能产生收益,也有可能产生损失。
  2.债权人的损益
  在新准则下,由于无论采用哪种重组方式,重组债权的公允价值都必然小于债权的账面余额,债权人在债务重组中一定会产生债务重组损失。不过,如果重组债权已经计提了减值准备,导致重组债权的公允价值大于债权的账面价值(债权的账面余额扣除减值准备后的净额),就会产生债务重组收益。但这并不表明债权人未对债务人作出让步,只是表明债权人先前过多地计提了减值准备。在新准则下,债权人如果以非现金资产或者权益性证券获得清偿,则这些资产如同债权人以现金求偿后又用现金买回的一样,以公允价值入账。
  旧准则中债权人的重组债权以账面价值计量,除非以低于债权金额的现金求偿或者修改其他债权条件后债权的到期值低于债权的账面价值,债权人不会产生债务重组损失;债权人如果以非现金资产或者权益性证券获得清偿,这些资产的入账价值就是重组债权的账面价值。
  (三)债务重组方式不同
  从准则的文字表述看,新准则规定债务重组有四种方式,旧准则规定有五种。然而新准则规定的第一种方式“以资产清偿债务”实质上涵盖了旧准则的第一、二两种方式,新准则所规定的债务重组方式与旧准则相比没有本质变化。

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